一场火车对撞的惨剧夺去131名乘客的性命,大卫•杜恩(Bruce Willis 布鲁斯•威利斯 饰)奇迹般地成为这场灾难过后的唯一幸存者,且浑身上下毫发无伤。在他参加遇难者追悼会之后,他在车窗上发现一张神秘便条,写道:“你这一生生过几次病?”
不久,一个名叫伊利亚•普莱斯(Samuel L. Jackson 塞缪尔•杰克逊 饰)的黑人出现在大卫面前。和大卫不同的是,伊利亚天生手脚残废,脆弱不堪。喜爱漫画的伊利亚认定大卫就是书中那种具有超自然能力的超人。懵懂的大卫开始在伊利亚的引导下认识自身的能力……
皮尔森(凯文•尼龙 Kevin Nealon 饰)带着家人来到郊外的别墅和弟弟一家一起避暑度假。一场看似普通的流星雨让4个带着可以控制人思维的高科技仪器企图侵略地球的外星人迫降在别墅的阁楼里。他们起初利用控制贝瑟尼(阿什丽•提斯代尔 Ashley Tisdale 饰)的男朋友里基(罗伯特•霍夫曼 Robert Hoffman 饰)悄然打入这家人中,可不料还是被皮尔森家的孩子们敏锐的觉察到。虽然家里的大人不相信小孩子们的说法,可孩子们还是渐渐意识到了家中阁楼上这四个外星人存在的巨大潜在危机,悄悄的团结在一起开始了一场人类保卫战。而那四个外星人也不甘示弱,面对孩子们制造出的各种新奇的小武器,他们用控制人思维的机器控制了家里的大人来反攻这些孩子们。可这四个外星人里有一个例外,就是技师斯帕克斯,原本就无心恋战的他更是机缘巧合的和汉娜结成了好友,弃暗投明的开始帮助皮尔森一家。面对强大的外星人入侵,孩子们能否把这场人类危机化险为夷呢?