蒂莉(凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰)回到了阔别已久的家乡,在十岁的时候,她因为被控谋杀了同学斯图尔特(Rory Potter 饰)而遭到了整个小镇的驱逐,就连蒂莉的母亲茉莉(朱迪·戴维斯 Judy Davis 饰)也不相信蒂莉的清白。虽然这么多年过去了,但蒂莉在这里依然是一个不受欢迎的存在,邪恶的一员伊万(沙恩·伯恩 Shane Bourne 饰)依然掌握着小镇居民们生死存亡的命脉,与此同时,他还有着另一个身份——斯图尔特的父亲。
蒂莉在小镇上开了一家裁缝铺,随着时间的推移,她所售卖的款式新颖的服装和闪闪发亮的布料为她俘获了一批忠实的顾客。实际上,蒂莉一直没有放弃调查当年事件的真相,她并没有杀人,她坚信当年的那个凶手如今依然生活在这座小镇里。
年轻的科学家塞斯(杰夫•高布伦 Jeff Goldblum 饰)刚刚发明一台能传送物体的“电动传送机”,这台机器能将物体分解,传送完成后再自动合成还原。兴奋不已的塞斯决定亲自体验一下电动传送,于是,他进入了传送仓。不幸的是,一只苍蝇这时也飞进了传送仓,于是,在机器将分解 后的塞斯的分子再合成时,将苍蝇的分子也合成到了塞斯的体内。塞斯成了拥有一半苍蝇基因的蝇人。
起初,塞斯的身体就像蜘蛛侠一样变得强壮和精力旺盛,他的女友维罗尼卡(吉娜•戴维斯 Geena Davis 饰)根本不相信男友的鬼话。但是,随着塞斯的身体迅速的渐渐老去,身体开始长毛,牙齿脱落,浑身冒浆,维罗尼卡渐渐接受了这个事实。她并没有遗弃男友,而是和他一起平静的接受了这个事实,即使他变得血肉模糊,她还是和他一起相拥而眠。