未来,地球已经无法支持如此之多的人口,所以需要前往宇宙寻找其他适合居住的星球。在寻找适合的星球的途中,人类开始训练猩猩代替人类完成一些简单的工作。在一次飞行任务中,航天员里奥(马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰)的猩猩驾驶的飞船遭遇了宇宙风暴与太空站失去联系。为了搭救自己的搭档,里奥不顾阻拦独自一人驾驶飞船前往风暴中心。可是,最终飞船坠毁到了一个陌生的星球上。当里奥醒来时被一群人猿抓了起来。经过仔细的观察,发现在这个星球上,人猿拥有极高的智慧在星球上处于统治地位,而真正的人类却成为了人猿的奴隶。为了摆脱自己的困境,里奥受到了母人猿艾瑞(海伦娜·邦汉·卡特 Helena Bonham Carter 饰)的帮助开始了逃亡之路。在逃亡过程中,里奥携带的信号接收器逐渐收到了母船发出的信号。当大家按照信号的指引前行时,却发现目的地是人猿祖先最初诞生的地方,而里奥却辨认出这就是当初的母船。到底发生了什么事情?
作为一枚政治筹码,海军情报官欧尼尔(黛咪·摩尔 Demi Moore 饰)成为了美国历史上第一个参加特种部队“海豹突击队”训练的女性军官。凭借此事,一直呼吁男女平等的参议员狄海雯(安妮·班克罗夫特 Anne Bancroft 饰)获得了诸多选票。然而,利欲熏心的狄海雯根本就不关心欧尼尔作为个体的感受和遭遇,因为她心里明白,欧尼尔根本不可能完成特种部队里残酷而又可怕的训练。
让所有人大吃一惊的是,欧尼尔不仅出色的完成了训练任务,甚至有可能通过最终考试成为特种部队正式的一员,在此节骨眼上,狄海雯只得使出阴招,以欧尼尔为同性恋的虚假理由将其逐出了队伍。在朋友的帮助下,欧尼尔揭穿了狄海雯的阴谋,不仅如此,她还一次实战任务中凭借着自己的智慧大展拳脚,获得了同伴的尊重。