弗兰克·卡斯特(托马斯·简 Thomas Jane 饰)的生命中,绝大部分时间都在于死神赛跑。早年在海军陆战队服役,退役后又进入FBI。在枪炮火光中生活了多年之后,弗兰克不愿再整日收到死亡的威胁,家人整日为他担惊受怕。所以,他决定提前退休与妻儿享受平静的生活。可是,在最后的一次任务中,却因意外使一名无辜青年死亡。而这名青年的父亲却是坦帕市的大富商霍华德·桑特(约翰·特拉沃塔 John Travolta 饰)。为了给儿子报仇,霍华德向黑市发出了对弗兰克一家的绞杀令。不过弗兰克却侥幸在这场浩劫中存活下来。为了报仇,弗兰克不再寄望于法制,而是全副武装向霍华德发起挑战。面对霍华德组建的私人军队,弗兰克凭一己之力将如何应对?
1944年10月,波兰奥斯威辛集中营,在焚化炉工作的波兰犹太人和匈牙利犹太人正密谋暴乱,捣毁焚尸炉,由绰号“海什”的波兰人(史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰)负责联络。匈牙利犹太医生米卡洛斯(阿兰·柯德勒 Allan Corduner 饰)因在双胞胎繁殖学领域的突出成就被狱警慕斯菲尔德(哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰)特别优待,他不愿眼看匈牙利人霍夫曼(大卫·阿奎特 David Arquette 饰)用枕头捂死一位自杀失败的狱友,与其产生矛盾。附近女子监狱向焚化炉偷偷运送火药的行迹暴露,蒂娜(米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰)和洛萨(娜塔莎·雷昂 Natasha Lyonn 饰)被折磨致死。就在霍夫曼心急如焚等待暴乱时机到来的时候,他在毒气室的尸堆里发现了一名奄奄一息的少女。要不要救人?会不会打乱暴乱计划?霍夫曼和狱友无所适从…… 本片获美国电影评议协会自由言论奖。
缇娜(伊娃·米兰德 Eva Melander 饰)是一位经验非常丰富的海关官员,她拥有着对于犯罪气息异常敏锐的嗅觉,没有一个心怀鬼胎的人能够轻易逃脱的了她的双眼。某日,缇娜遇见了一个名为沃尔(埃罗·米罗诺夫 Eero Milonoff 饰)的男人,直觉告诉缇娜,这个看上去无比正常的男人,正在隐藏着什么惊天大秘密。
让缇娜感到无法相信的是,自己竟然不可自持的被沃尔所吸引着,当她和沃尔的距离渐渐拉近之时,缇娜震惊的发现,原来沃尔的秘密和自己亦有着千丝万缕的关联。沃尔的存在让她开始意识到,自己有条不紊的一生其实都是谎言,是继续闭上眼睛苟且偷生,还是勇敢的触碰真相,缇娜需要做出她的选择。