吴蜀联盟破裂，一代名将关羽（陆树铭 饰）败走麦城。蜀国君主刘备（董彦麟饰）欲亲征为二弟复仇，由吴将潘璋（晋松 饰）镇守的夷陵水寨是伐吴必经之路，关羽次子关兴（关智斌 饰）为了能够参战复仇历经各种曲折和磨难，最终手刃仇敌夺回青龙偃月刀。

民国年间，战乱频发。五庆班班主侯喜亭（陈佩斯 饰）带着一众名角儿来到德祥大戏院演出，谁成想首演压轴登场的却是包子铺的伙计大嗓儿（黄渤 饰）？全场观众都在翘首以盼名角儿金啸天（尹正 饰）亮相，可刚攻城称王的洪大帅（姜武 饰）却偏偏指名让大嗓儿唱这出《霸王别姬》！眼看戏班的招牌就要砸了，前台戏迷退票砸场让戏院吴经理（杨皓宇 饰）苦不堪言，后台洪大帅持枪闹事更是让人吓破了胆！台前台后都乱了套，男旦凤小桐（余少群 饰）、教化处处长徐明礼（陈大愚 饰）、怀有异心的六姨太（徐卓儿 饰）等人也被卷入这场令人啼笑皆非的闹剧之中……台上霸王声声唱，台下荒唐众生相，既要保住戏班饭碗，又要哄好台下观众，大幕拉开之后，这场戏到底要怎么唱？                                                                    　　影片改编自同名话剧。

职业罪犯小吉尔伯特·加尔文（乔什·杜哈明 饰）从美国监狱逃出并越过边境进入加拿大，在加拿大，他化名为罗伯特·怀特曼，有了新的身份。                                                                    　　在坠入爱河并结婚后，他声称接受了一份旅行安全顾问的工作，但他大胆的犯罪行为仍在继续。在他向终身黑帮成员汤米寻求投资后，他的事业变得更加复杂，他卷入了加拿大历史上最大的抢劫案，这使他成为跨国追捕的核心人物。

抗日战争期间，国民党一方面洽谈国共合作，一方面却让国防部秘密制定了一个进攻共产党军队的作战计划，代号“A一14”。不料日本间谍窃取了这份计划，妄图以此要挟国民党投靠日本。 国防部立即组建了一个夺回“A一14”计划的“黑凤凰”行动，派化名“黑雕”的军官去执行；同时还制定了“黑乌鸦”计划，用以监督“黑凤凰”计划的执行。 黑雕到监狱去选中了人称。“黑狼”的女犯徐曼丽作手下。其父因私通共产党被侦缉队长姚聪杀害，其母遭姚聪强奸后自杀。小曼丽流落街头，被上海青帮头子谭啸天收留，练就一手好枪法。并精通各种特工技能。徐羽翼丰满后杀了谭啸天，自立一支队伍，打抗日旗号，为父母报仇，她杀了姚聪，被抓候审。 徐曼丽拼死从日本军营抢走装有“A一14"计划的保险箱，来见黑雕，要求兑现承诺。狡猾的黑雕暗下毒手，又将她捉回，没想到打开保险箱竟是空的。徐曼丽从保险箱上的血迹猜出计划的下落，她趁夜出去又找回计划。但她已看清国民党的嘴脸，决定过江找共产党，在涛涛的江水中，大鹏派船老大救了她，而船老大却在黑雕的追杀中献身。 自称是共产党员的方伟明来接计划，徐曼丽稍有怀疑，他便露出凶相。原来他是执行“黑乌鸦”计划的共产党的叛徒。徐曼丽击毙了方伟明。与暗中保护她的共产党员大鹏劫持一辆军车，冲出敌人的围追。为掩护徐曼丽将计划交给共产党，大鹏将徐推下汽车，拉响手榴弹与敌人同归于尽。 徐曼丽被崇高的使命所鼓舞，决心融进大鹏所献身的壮丽事业。